连亏的达刚控股，为收购翻车“埋单”

达刚控股(300103)公布了2022年年报，业绩下滑幅度前所未有。

(资料图片仅供参考)

根据年报，公司2022年实现营收 3.93亿元，同比下降 61.02%；归母净利润亏损3.38亿元，较上年同期下降 1355.31%。

《每日经济新闻》记者注意到，专注沥青及路面机械超过二十年的达刚控股在2019年决定拓展环保业务，但公司在收购众德环保科技有限公司（以下简称：众德环保）后扣非净利润已连亏三年，并且2023年一季度仍未见好转。

正所谓成也“众德”，败也“众德”。

彼时公司视为“第二引擎”的众德环保，如今已成为一颗急于脱手的烫手山芋，另外在大规模调整公司资产结构同时，公司似乎再次锚定了新的业务发展方向。

扣非净利润连亏三年

根据公司官网，达刚控股前身为长安大学（原西安公路学院）沥青加热课题组，由李太杰教授携手多位专家学者于1988年创设，其深耕沥青及路面机械领域超20年，目前居于国内高端沥青路面机械行业的领先地位，占有了智能化高端市场较高的份额。

但是拉长时间来看，记者发现公司2020年-2022年扣非净利润已连亏三年，并不断扩大。根据年报，公司2020年-2022年扣非净利润为-6030.14万元、-1.04亿元、-3.35亿元，同比增长率为-252.84%、-78.11%、-212.01%，年报中提示公司持续经营能力存在不确定性。

实际上，公司2014年之后似乎就有些增长乏力，2014-2022年9年间净利润及扣非净利润除了2017年及2019年收购众德环保后增长率为正之外，其余7年均为负。

这种情况在今年似乎仍未见好转。公司2023年一季度实现营收3390.38万元，同比增长率为-43.52%，归母净利润仍亏损1650.66万元，同比增长率为-325.17%。

随着业绩进一步下滑，达刚控股股价在2022年全年下跌37.28%。公司第三大股东深圳市聆同生物科技有限公司在2023年4月6日宣布减持数量合计不超过952万股（约占公司总股本的3%）的股份。

根据年报，本次转亏主要原因是公司2019年收购的子公司众德环保业绩大幅下滑，拖累了上市公司。

根据年报，公司2022年固废危废综合回收利用业务（以下简称：固废回收业务）营收2.10亿元，同比下降72.29%，占营业收入比重由75.13%下降至53.42%。

公司解释，该板块所属项目公司众德环保，受市场需求放缓、技术改造不达预期等多方面因素影响导致收入增长乏力、毛利率下降同时经营业绩持续下滑。

同时，由于此前与众德的对赌协议未能实现，公司对收购众德环保形成的剩余商誉全额计提减值准备2.42亿元，导致业绩同比大幅下降。经过此次计提后，收购众德环保所形成的商誉将减为0，总商誉亦降至850万元。

流动资金方面，达刚控股证券部工作人员向记者表示，从公司目前主营业务开展情况及渭南“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”对资金的需求来看，公司可以动用的资金量有限。

对此，公司在2022年12月19日决定剥离危废固废综合回收利用业务，向公司关联方出售众德环保52%股权，根据公告，本次重大资产出售一方面能够优化公司资产结构，同时能够回笼较大规模的资金，用来补充其他主营业务及新拓展的病媒防制和乡村振兴业务（以下简称：病媒防制业务）亟需的营运资金，提升未来的盈利能力。

收购众德后“翻车”

达刚控股与众德环保的故事开始于2017年。

当年，由于主业较为单一，为增加新的利润增长点，达刚控股将业务扩展到环保业务尤其是危废固废处理领域，并在2018年与需要资金扩产的众德环保“看对了眼儿”。

根据公告中显示，达刚控股以5.8亿元收购众德环保52%股权，增值率241.74%。众德环保则在本次交易中承诺在2019年-2021年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元及1.3亿元，业绩承诺期累计净利润不低于3.5亿元。

据悉，众德环保为一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务为从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属。

由于跨界幅度过大、对赌业绩偏高等问题，本次重大资产重组遭到市场质疑，同时亦引起深交所关注，达刚控股在2019年2月15日、3月29日连收两封问询函，围绕对赌业绩能否实现、未来公司将采取何种经营发展战略和业务管理模式等问题进行问询。

实际上，按照当时众德环保的业绩增长率，这样对赌还不算太离谱。根据公告，众德环保2016年、2017年和2018年1-10月，营收5.79亿元、7.05亿元和8.84亿元，实现净利润2568.73万元、4737.22万元、5025.16万元。达刚控股万字详答问询函时亦表示，众德环保将通过提高产能、工艺、毛利率三个方面实现营利增长。

然而，众德环保从第二年开始了业绩 “变脸”。其仅在2019完成对赌业绩，2020年、2021年业绩急速下滑，分别实现净利润3610万元和4907.14万元，三年累计实现的净利润仅1.93亿元，承诺完成率仅为55.23%，2022年更是大幅转亏5908.97万元。

对此，达刚控股拟以2.8亿元价格向公司关联方出售众德环保，并拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。

尽管面对成为烫手山芋的子公司，进行资产剥离无可厚非，但本次资产出售亦有许多疑点引起市场及深交所关注。

其中，最关键的就是本次对众德环保的估值问题。2019年达钢股份以5.2亿元收购众德环保，而历经4年，即使众德环保净资产增加，估值却从5.8亿元降到2.8亿元卖给公司管理层相关联企业，因涉嫌输送利益遭到监管质疑。

图片来源：达刚控股公告

与收购时一样，面对深交所14道问询，达刚控股再次进行万字回复。

只不过，上次是为了“牵手”，这次是为了“分手”。

关于本次交易方为上市公司关联方问题。达刚控股表示，其截至 2022 年 9 月前曾数次寻找购买方，但都未果，为规避后续可能因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的情况，经公司实控人孙建西、总裁傅建平与众德环保原实际控制人曹文兵商议，决定收购标的资产。

上述工作人员向记者表示，关于后续实控人对众德环保如何经营，上市公司尚未收到有关计划安排的相关信息。

关于本次出售时的评估价值远低于前次收购时的评估价值问题，公司表示，两次交易时众德环保业绩情况发生了很大变化，业绩发展趋势完全相反，前次收购时众德环保营业收入、净利润等呈现较快增长趋势，本次出售时众德环保营业收入已出现大幅下滑，净利润为负，且复工时间存在不确定性，故估值偏低。

业务转向乡村振兴

根据重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称：交易报告书），众德环保已成为公司资产绝对核心，2021年众德环保在上市公司资产总额中占比38.13%，净资产额占比50.02%，同时营业收入占比为75.13%。

根据《备考审阅报告》，交易完成后 2022 年 9 月 30日上市公司总资产将下降 21.14%，2022 年 1 至 9 月营业收入将下降 45.90%，剥离众德环保后 2022 年前三季度营业收入仅1.49亿元。

另外记者注意到，2022年公司三大主营业务在均有不同程度营收减少。

根据年报，公司2022年高端路面装备研制业务（以下简称：路面装备业务）营收0.97亿元，同比下降18.73%，占主营业务比重由11.89%上升至24.79%；城市道路智慧运维业务（以下简称：智慧运维业务）营收0.86亿元，同比下降34.58%，占主营业务比重由12.98%上升至21.79%。

值得注意的是，公司智慧运维业务虽然营收减少，但毛利率为36.29%，同比增长14.93%。根据年报，通过近三年的不断拓展，智慧运维业务已形成以渭南高新区、无锡梁溪区、襄阳保康县和山东聊城高新区分区布点的基础布局，成为公司未来潜在盈利点。

反映在公司对应子公司上，根据年报，公司2022主要控股参股公司共列出13家，除开3个尚未产生收益的，剩余10家主要子公司中7个净利润亏损，其中众德环净利润亏损5908.97万元、陕西达刚筑路环保设备有限公司净利润亏损1194.18万元，对应智慧运维业务板块的达刚智维科技有限公司则盈利1752.01万元。

图片来源：达刚控股官微

而随着本次置出固废回收业务，公司呈现“空心化”趋势，急需新业务进行填补。公司在交易报告书中表示，将维持高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理为主营业务，同时向病媒防制与乡村振兴不断拓展。

值得注意的是，虽然病媒防制业务与固废回收业务均与环保沾边，但上述工作人员表示两个板块无论从经营模式还是产品供求方面来对比，其业务均不存在重合的情形。

根据年报，该板块以改善人居环境为目标，从病媒数字化、垃圾综合处理、污水综合处理、光伏建设、垂直绿化、艺术花园等方面落地实施乡村振兴项目。目前业务已覆盖渭南、西安、汉中、保康、咸宁、中山、醴陵等多地。

记者注意到，与拓展到完全陌生的固废回收业务时选择大资金收购众德环保相比，本次病媒防制业务公司希望通过自己成立子公司的方式“稳扎稳打”。

根据观察，病媒防制业务在2021年首次出现在公司第四大主营业务，并在2022年规划更为清晰，并成为2023 年公司主要发力点，将尝试进行偏远地区生活垃圾处理模式的示范区打样。

同时，公司积极投资病媒防制业务，在渭南、广东、无锡、湖北、醴陵多地设立控股或全资子公司。今年3月27日，达刚控股与西安天地源物业服务管理有限责任公司共同持股成立陕西健达源环境科技有限公司，注册资本500万元，经营范围包含：病媒生物防制服务；大数据服务；生活垃圾处理装备制造等。

随着病媒防制业务的加大投资，其能否将公司净利润拉出众德环保导致的亏损泥潭，成为公司探寻多年的“第二增长极”，仍有待观察。

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